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Voir Panama Société la loi ci-dessous:
General Corporation Law
Loi 32 du 26 Février, 1927
(Journal officiel n ° 5067 du 16 Mars 1927)
L’Assemblée nationale du Panama
DECRETE:
CHAPITRE I: Incorporation
ARTICLE 1. Deux ou plusieurs personnes de l’âge légal, de toute nationalité même s’il n’est pas domicilié dans la République du Panama pourra, en conformité avec les formalités ci-après, sous forme d’une société à des fins légales ou à des fins.
ARTICLE 2. Ces personnes désirant former une telle société doit signer les statuts, qui doit énoncer:
1. Les noms et les domiciles de chacun des abonnés des articles;
2. Le nom de la société qui ne sera pas la même ou semblable à celle d’un autre, déjà société existante de manière à provoquer la confusion.
Le nom doit comprendre un mot, une expression ou abréviation, indiquant que c’est une société, par opposition à une personne ou une association d’un autre type.
Le nom de la société peut être exprimé dans n’importe quelle langue.
3. L’objectif général ou à des fins de la société;
4. Le montant du capital-actions et le nombre et la valeur nominale des actions dont il doit être divisé, et, si la société est d’émettre des actions sans valeur nominale, les déclarations requises par l’article 22 de la présente loi;
Le stock de capital et la valeur nominale des actions de toute société peut être exprimée en termes de la monnaie légale de la République ou d’unités d’or de la monnaie légale de tout autre pays, ou dans les deux;
5. S’il ya à part des différentes classes, le nombre d’actions devant être inclus dans chaque catégorie et des désignations, privilèges, privilèges et droits de vote ou de restrictions ou d’autres qualifications des actions de chaque classe, ou une déclaration que ces désignations, les préférences, privilèges et pouvoirs de vote ou de restrictions ou d’autres qualifications peuvent être déterminés par la résolution de la majorité dans l’intérêt des actionnaires ou de la majorité des administrateurs;
6. Le nombre d’actions de laquelle chaque abonné de ses statuts constitutifs s’engage à prendre;
7. Le domicile de la société et le nom et le domicile de son représentant résidant dans la République, qui peut être une personne physique ou morale;
8. Sa durée;
9. Le nombre, les noms et adresses de ses administrateurs, dont ne doit pas être inférieur à trois;
10. Toute autre disposition légale qui les abonnés des statuts constitutifs peuvent souhaiter inclure.
ARTICLE 3. Les statuts peuvent être exécutées en tout lieu, à l’intérieur ou l’extérieur de cette République, et dans n’importe quelle langue.
ARTICLE 4. Les statuts peuvent être sous la forme d’un acte public, ou sous toute autre forme, à condition que lesdits articles sera reconnu par un notaire ou par tout autre fonctionnaire autorisé à faire les remerciements à l’endroit de l’exécution.
ARTICLE 5. Si les statuts ne sont pas sous la forme d’un acte public, ils doivent être protocolisés dans le bureau d’un notaire de la République.
Si ce document doit être exécuté en dehors de la République de Panama, il doit être authentifié par un consul panaméen avant qu’il ne soit protocolisés, ou s’il devrait y avoir aucune consul panaméen, par le consul d’un pays ami au Panama. Si les statuts sont rédigés dans une langue autre que l’espagnol, ils doivent être accompagnés d’une traduction protocolisés autorisés exécutés par un interprète officiel ou public de la République de Panama.
ARTICLE 6. L’acte public ou le document contenant protocolisés des statuts doit être présenté pour enregistrement au Registre du Commerce.
La constitution de la société ne doit pas avoir d’effet que des tiers jusqu’à statuts ont été enregistrés.
ARTICLE 7. Toute société constituée en vertu de cette loi peut modifier ses statuts de constitution à tous égards autant que ces modifications sont conformes aux dispositions de la présente loi.
Par conséquent, la société peut, par cette modification: changement du nombre de ses parts de stock ou de toute catégorie de ses actions en circulation au moment de cette modification, le changement de la valeur nominale des actions en circulation de toute catégorie ayant une telle valeur, le changement les actions en circulation de toute catégorie ayant une valeur nominale dans le même numéro ou d’actions différentes de la même ou une autre classe sans valeur nominale; changer les actions en circulation d’une classe sans valeur nominale dans le même numéro ou d’actions différentes de la même ou différentes classes ayant une valeur nominale; augmenter la quantité du nombre de parts de ses actions autorisées; diviser son capital autorisé dans les classes; augmenter le nombre de classes de son capital autorisé; ou modifier les désignations, droits, privilèges, préférences, les pouvoirs de vote, des restrictions ou des qualifications de stock. Mais le capital social d’une société ne doit pas être réduite, sauf en conformité avec les dispositions des articles 14 et suivants. de cette loi.
ARTICLE 8. Les modifications doivent être faites par les personnes désignées ci-après et dans les conditions prévues dans cette loi à l’égard de l’exécution des statuts.
ARTICLE 9. Des amendements aux articles de la constitution qui sont faites avant de stock a été délivré, doit être signé par chaque abonné des articles de la constitution et par tout souscripteur d’actions de la société.
ARTICLE 10. Dans le cas d’actions a été émis, les modifications aux statuts constitutifs doivent être signés:
(A) par les détenteurs de la totalité des actions de la société le droit de voter à ce sujet, en personne ou par procuration, et doivent être accompagnés d’un certificat du secrétaire ou un secrétaire adjoint de la société indiquant que les personnes qui ont exécuté déclaré amendements, en personne ou par procuration, constituent les détenteurs de la totalité des actions de la société le droit de voter à ce sujet; ou
(B) par le président ou un vice-président et le secrétaire ou un secrétaire adjoint de la société, qui doit signer et y annexer un certificat attestant qu’ils ont été autorisés à exécuter lesdits amendements par voie de résolution adoptée par les propriétaires ou leurs mandataires du une majorité de ces actions et que cette résolution a été adoptée à une réunion des actionnaires tenue à la date indiquée dans l’avis ou renonciation à l’avis.
ARTICLE 11. Dans le cas où des amendements aux articles de l’incorporation de modifier les préférences d’actions en circulation de toute catégorie ou d’actions autorisées d’avoir des préférences qui sont à tous égards supérieurs à ceux des actions en circulation de toute catégorie, un tel certificat mentionné à l’article 10 (b) doit indiquer que les agents de la signature du même ont également été autorisé à signer de tels amendements aux statuts constitutifs par résolution, adoptée en personne ou par procuration des détenteurs d’une majorité des actions en circulation de chaque catégorie d’ayant droit de vote à ce sujet, adoptée lors d’une actionnaires «réunion tenue à une date spécifiée sur avis ou dispense de préavis.
ARTICLE 12. Si les statuts exigent plus que la majorité des actions en circulation d’une ou plusieurs catégories afin d’effectuer toute modification de toute disposition des articles de la constitution, le certificat visé au paragraphe (b) de l’article 10 indique que de telles amendement a été autorisée de cette manière.
ARTICLE 13. Sauf si les statuts ou toute modification de celui-ci en dispose autrement, dans le cas d’une augmentation du stock, chaque actionnaire doit avoir un droit de préemption pour souscrire, en proportion du nombre d’actions alors détenues par lui, la part des actions émises conformément à une telle augmentation.
ARTICLE 14. Toute société peut réduire son capital-actions autorisé par une modification de ses statuts constitutifs, mais pas de distribution de l’actif peut être faite en vertu d’une telle réduction, ce qui réduira la valeur réelle de ses actifs restants à un montant inférieur au montant total de ses dettes et obligations ainsi que le montant, réduit, de son capital-actions émis.
Il doit être annexé à la modification des statuts de constitution d’un certificat délivré sous serment par le président ou un vice-président et du trésorier ou un trésorier adjoint, précisant qu’aucune distribution de biens faits ou devant être fait en vertu de celle violera les dispositions contenues dans cet article.
En l’absence de fraude, l’arrêt de la direction quant à la valeur des actifs, et leur détermination de ses dettes, sera concluante.
ARTICLE 15. Toute société, à moins que ses statuts de constitution en dispose autrement, peut acquérir des actions de ses propres actions par achat ou autrement. Si une telle acquisition ou d’achat est faite des fonds ou d’autres propriétés que l’excédent ou les profits nets de la société, la part du stock ainsi achetées ou acquises seront annulées et le montant des actions émises de la société est réduite en conséquence, mais ces actions peuvent être réémis si le capital-actions autorisé ne doit pas avoir été réduite de retraite, par exemple.
ARTICLE 16. De ses actions propres acquises par toute personne morale de son excédent ou des bénéfices nets peut être tenue par une telle société, ou vendus ou autrement aliénés de temps en temps pour ses fins corporatives et peut être à la retraite ou réédité par le conseil d’administration.
ARTICLE 17. Personne morale ne doit directement ou indirectement vote des actions de son propre stock.
ARTICLE 18. Aucune société ne peut acheter ou acquérir autrement ses propres actions sur le fonds ou de biens autres que ses excédents ou des bénéfices nets, si un tel achat ou d’acquisition permettra de réduire la valeur réelle de ses actifs à un montant inférieur au montant total de ses dettes et obligations ainsi que la quantité de son capital-actions émis ainsi achetés ou acquis. En l’absence de fraude, l’arrêt de la direction quant à la valeur des actifs, et leur détermination de la dette et du passif, sera concluante.
CHAPITRE II: Pouvoirs d’entreprise
ARTICLE 19. Chaque société organisée conformément à la présente loi doivent, en outre des autres pouvoirs spécifiés dans cette loi, les pouvoirs suivants:
1. Pour poursuivre et être poursuivi devant tout tribunal;
2. D’adopter et d’utiliser un sceau et modifier à sa convenance;
3. Pour acquérir, acheter, détenir, utiliser et transférer des biens réels et personnels de toutes sortes et faire des promesses et accepter, les baux, les hypothèques, privilèges et servitudes de toutes sortes;
4. Nommer des dirigeants et des agents;
5. Pour rendre les contrats de toutes sortes;
6. Pour prendre des règlements administratifs non incompatibles avec les lois existantes de la République ou de ses statuts, pour la gestion, la réglementation et le gouvernement de ses affaires et à la propriété, le transfert de ses actions et la convocation et la tenue des réunions de ses actionnaires et les administrateurs, et pour toutes autres questions légitimes;
7. Pour mener à bien l’entreprise et à exercer ses pouvoirs dans la République et les pays étrangers;
8. Pour se dissoudre ou pour être dissoute conformément à la loi;
9. Pour emprunter de l’argent et contracter des dettes en relation avec son activité ou pour toute fin licite; d’émettre des obligations, des notes, lettres de change, les débentures et autres obligations et titres de créance (qui peut ou peut ne pas être convertibles en actions de la société) à payer à un moment précis ou des temps ou payables au moment de la survenance d’un événement ou à des évènements qu’ils soient garantis par une hypothèque, nantissement ou autrement, ou chirographaires pour de l’argent emprunté ou en paiement de biens achetés ou acquis ou pour tout autre objet licite;
10. Afin de garantir, d’acquérir, acheter, détenir, vendre, céder, transférer, hypothéquer, donner en gage ou autrement disposer ou agir en actions du capital-actions, ou des obligations, valeurs mobilières ou autres titres de créance créés par d’autres sociétés, ou d’une municipalité, province, état ou du gouvernement.
11. Pour ce faire toutes les choses nécessaires à l’accomplissement des objets énumérés dans ses statuts ou toute modification de celui-ci ou nécessaires ou accessoires à la protection et au profit de la société, et en général à exercer toute activité commerciale légale si oui ou non cette entreprise est similaire dans la nature aux objets énoncés dans ses statuts ou toute modification de celui-ci.
CHAPITRE III: Stock
ARTICLE 20. Chaque société doit avoir le pouvoir de créer et d’émettre une ou plusieurs catégories d’actions de stock avec ces désignations, préférences, privilèges, pouvoirs de vote ou des restrictions ou des qualifications de celui-ci et d’autres droits que ses statuts ne prévoient et sous réserve de tels droits de la rédemption que doivent ont été réservés à la société dans des articles tels des statuts.
Les statuts peuvent prévoir que les actions sont réputées être convertibles en actions des autres classes.
ARTICLE 21. D’actions peut avoir une valeur nominale ou au pair. Ces actions peuvent être émises comme intégralement acquittées et non cotisables, comme partie payés ou sans paiement ayant été faites à ce sujet. Sauf si les statuts prévoient autrement, entièrement libérées et non cotisables actions ayant une valeur nominale, ou de titres ou d’actions convertibles en actions, ne doivent pas être émises pour une contrepartie qui, dans le jugement du Conseil d’administration, est de moins en valeur que la valeur nominale des actions ou des actions dans lesquelles ces titres ou parts sont convertibles. Ni l’état des certificats pour les actions partiellement libérées, qu’il ya eu payé sur un montant supérieur à la valeur, dans le jugement du Conseil d’administration, de la contrepartie effectivement payée à ce sujet. Une telle considération peut être l’argent, du travail, des services ou des biens de toute nature.
En l’absence de fraude, l’arrêt du Conseil d’administration quant à la valeur de toute contrepartie doit être concluante.
ARTICLE 22. D’actions peuvent être créées et émises sans valeur nominale fourni les statuts comprennent les déclarations suivantes:
1. Le nombre total d’actions pouvant être émises par la société;
2. Le nombre d’actions, le cas échéant, d’une valeur nominale et la valeur nominale de chacune;
3. Le nombre d’actions sans valeur nominale;
4. Soit l’un des énoncés suivants:
(A) Le capital déclaré de la société doit être au moins égal à la somme de la valeur nominale globale des actions émises ayant une valeur nominale plus un certain montant déterminé à l’égard de toutes les actions émises sans valeur nominale, plus les montants tels que, de temps à par résolution du conseil d’administration peut être transféré rapportant;
(B) Le capital déclaré de la société doit être au moins égal à la somme de la valeur nominale globale des actions émises ayant une valeur nominale majorée du montant total de la contrepartie reçue par la corporation pour l’émission d’actions sans valeur nominale, plus ces montants comme de temps en temps par résolution du conseil d’administration peut y être transféré.
Il peut également être inclus dans ces articles d’incorporation une déclaration supplémentaire que le capital déclaré ne doit pas être inférieur au montant qui y sont spécifiées.
ARTICLE 23. Sous réserve des désignations, privilèges, privilèges et pouvoirs de vote ou des restrictions ou des qualifications accordées ou imposées à l’égard de toute catégorie d’actions, chaque action avec ou sans valeur nominale doit être égale à toute autre action de la même classe.
ARTICLE 24. Une société peut émettre et de vendre ses actions autorisées sans valeur nominale pour la contrepartie que peut être prescrite dans ses statuts constitutifs, ou pour la contrepartie qui, dans le jugement du Conseil d’administration, doit être la juste valeur de ces actions; ou pour la contrepartie que de temps en temps peut être fixé par le conseil d’administration, conformément aux pouvoirs conférés dans ces articles d’incorporation, comme doit être consenti à ou approuvés par les porteurs d’au moins une majorité des actions ayant droit de vote.
ARTICLE 25. Part toute visée aux articles 22, 23 et 24 de la présente loi sont réputées entièrement libérées et non cotisables. Les porteurs de ces actions ne sera pas responsable à la société ou ses créanciers à cet égard.
ARTICLE 26. Les actions d’une société doit être payée au moment et de telle manière que le conseil d’administration peut déterminer. En cas de défaut de paiement, le conseil d’administration peut soit engager des poursuites contre l’actionnaire défaillant d’exiger le paiement des montants dus et non payés et pour recueillir de tels dommages que la société peut avoir subi, ou résilier le contrat d’abonnement à l’égard de l’actionnaire à défaut, avoir le droit dans cette dernière alternative à retenir pour la société montants tels que l’actionnaire défaillant peut être en droit de recevoir des fonds de la corporation.
Dans le cas où la société devrait procéder à résilier le contrat d’abonnement à l’égard de l’actionnaire en défaut et à conserver pour la société les montants auxquels l’actionnaire peut avoir droit, le conseil d’administration doit donner au moins soixante jours à l’avance à un tel actionnaires.
Les actions acquises par la société en vertu des dispositions du présent article peuvent être réémis ou re-offert à la souscription.
ARTICLE 27. Tout certificat d’actions doit contenir les déclarations suivantes:
1. La référence à l’enregistrement de la société au Registre du Commerce;
2. Le montant de son capital-actions;
3. Le nombre d’actions détenues par l’actionnaire ou porteur;
4. La classe d’actions, s’il ya plus d’une classe, et si le stock est classé, un état récapitulatif des conditions particulières, les désignations, les préférences, les privilèges, les pouvoirs de vote, les restrictions ou les qualifications que l’une des catégories d’actions a plus les autres.
5. Si la part qu’elle représente sont entièrement libérées et non cotisables, le certificat d’actions doit en faire mention, et si ces actions ne sont pas entièrement libérées et non cotisables, le certificat doit indiquer le ou les montants qui ont été payés à ce sujet;
6. Si les actions sont représentées par des certificats délivrés au nom du propriétaire, il doit contenir le nom du propriétaire déclaré.
ARTICLE 28. Les actions peuvent être émises au porteur que si entièrement libérées et non cotisables.
ARTICLE 29. Actions représentées par des certificats délivrés au nom du propriétaire doivent être transférables sur les livres de la société de la manière et conformément aux règlements que peut être prévu dans les statuts de constitution ou dans les règlements. Mais en aucun cas le transfert des actions contraignantes sur la société, à moins qu’il n’ait été enregistré dans les livres société.
Si l’actionnaire doit être redevable à la société, la société peut refuser de permettre le transfert de ses actions jusqu’à cette dette est payée. Mais dans tous les cas, le cédant et le cessionnaire sont solidairement responsables du paiement des sommes dues à la société en vertu des actions ainsi transférées.
ARTICLE 30. Actions émises au porteur doivent être transférables par délivrance du certificat ou des certificats représentant le titre.
ARTICLE 31. Si c’est le cas prévu dans les statuts de constitution, tout titulaire d’un certificat d’actions émis au porteur peut échanger ce certificat pour un ou plusieurs certificats pour un même nombre d’actions de la même catégorie, émise en son nom, et le titulaire d’un certificat pour actions émises dans le nom du propriétaire peut l’échanger pour un certificat pour un même nombre d’actions émises au porteur.
ARTICLE 32. Les statuts peuvent prévoir que dans le cas où un actionnaire désire vendre, transférer ou autrement aliéner ses actions de stock, la société ou des actionnaires ou des actionnaires de celle-ci doit avoir un droit préférentiel pour l’achat de ces actions.
Toute autre restriction sur le transfert ou la cessibilité des actions peuvent également être imposées, mais absolument aucune restriction empêchant un actionnaire de vendre, transférer ou disposer de sa part du stock est nul.
ARTICLE 33. Une société peut délivrer un certificat d’actions nouvelles à la place de tout certificat délivré précédemment par lui auraient été détruits, perdus ou volés. Le conseil d’administration peut, dans de tels cas, obliger le propriétaire du certificat détruits, perdus ou volés au poste de sécurité contre toute réclamation qui pourrait être faite contre la société ou tout dommage subi par elle.
ARTICLE 34. Les statuts peuvent prévoir que les détenteurs d’une catégorie désignée ou de catégories d’actions ne doit pas être donné les droits de vote, ou ils peuvent limiter ou autrement, de définir les pouvoirs de vote respectifs des diverses catégories d’actions.
Ces dispositions des articles d’incorporation doit être majoritaire dans toutes les élections et dans toutes les procédures dans lesquelles la loi exige le vote ou le consentement écrit des titulaires de la totalité des actions ou d’une proportion déterminée de la part de la société.
Les statuts peuvent également prévoir que pour des finalités déterminées au vote de plus que la majorité des porteurs de toute catégorie d’actions doit être requise.
ARTICLE 35. Un ou plusieurs actionnaires dans un accord écrit peut transférer d’actions à un fiduciaire ou fiduciaires de vote dans le but de lui conférer ou leur droit de vote à ce sujet dans le nom et la place du propriétaire pour la période et selon les modalités et conditions qui y sont déclaré. Autres actionnaires peuvent transférer leurs actions à l’identique ou fiduciaire fiduciaires et alors doit être une partie à un tel accord. The certificates of stock so transferred shall be surrendered and canceled and new certificates therefor issued to such trustee or trustees, in which it shall appear that they are issued pursuant to such agreement, and in the entry of such ownership in the proper books of the corporation that fact shall also be noted. In order for the provisions contained in this article be carried into effect, it will be necessary that a certified copy of such agreement be filed with the corporation.
ARTICLE 36. Every corporation organized under this law shall keep at its office in the Republic, or at such other place or places as the articles of incorporation or the by-laws may provide, a book to be known as the Stock Register, containing (except in the case of shares issued to bearer) the names alphabetically arranged of all persons who are stockholders of the corporation, showing their places of domicile, the number of shares held by each one respectively, the date of acquisition thereof and the amount paid thereon or that they are fully paid and non-assessable.
In the case of shares issued to bearer such Stock Register shall state the number of shares so issued, and the date of issue and that such shares are fully paid and non-assessable.
ARTICLE 37. Dividends may be paid to the stockholders from the net earnings of the corporation or from the surplus of its assets over its liabilities and capital stock, but not otherwise. The corporation may declare and may pay dividends upon the basis of the amount actually paid upon partly paid shares of stock.
ARTICLE 38. When the directors shall so determine, dividends may be paid in stock of the corporation; provided the stock issued for such purpose shall be duly authorized and provided, if such stock has not heretofore been issued, there shall be transferred from surplus to the capital of the corporation an amount at least equal to that for which such stock could be lawfully issued.
ARTICLE 39. Every stockholder shall be personally liable to the creditors of the corporation only to an amount equal to the amount not paid on his stock; but no action shall be brought against a stockholder for any debt of the corporation until judgment therefor has been rendered against the corporation and execution thereon has been returned unsatisfied in whole or in part.
CHAPTER IV: Stockholders’ Meetings
ARTICLE 40. Whenever under the provisions of this law the approval or authorization of the stockholders is required, the notice of such stockholders’ meeting shall be in writing and in the name of the President, Vice-President, Secretary or an Assistant Secretary or of such other person or persons so authorized by the articles of incorporation or the by-laws.
Cette notification doit indiquer la ou les fins pour lesquelles l’assemblée est convoquée et le moment et l’endroit où elle se tiendra.
ARTICLE 41. Toutes les réunions d’actionnaires doit être tenue dans la République, sauf disposition contraire dans les statuts ou les règlements.
ARTICLE 42. Cet avis doit être donné dans un délai avant une telle réunion et de telle manière que les statuts ou règlements administratifs de la société de fournir, mais à moins qu’ils en dispose autrement, un tel avis doit être donné personnellement ou par courrier à chaque actionnaire de enregistrer le droit de voter à cette assemblée n’est pas moins de dix pas plus de soixante jours avant la réunion.
Si la société a émis des actions au porteur, la convocation des actionnaires »sont publiés dans la manière, tant que les statuts ou par les règlements administratifs.
ARTICLE 43. Tout actionnaire peut renoncer à l’avis de toute réunion par un document signé par lui ou par son représentant, soit avant ou après la réunion.
ARTICLE 44. Les résolutions approuvées à une réunion à laquelle tous les actionnaires sont présents, en personne ou par mandataire, sera valable pour tous les usages et les résolutions approuvées à une réunion au cours de laquelle le quorum est atteint, l’avis de ce qui a été levée par tous les actionnaires absents, sont valables pour toutes les fins énoncées dans une telle renonciation, même si dans l’un des cas mentionnés ci-dessus l’avis requis par la présente loi, les statuts ou les règlements n’a pas été donné.
ARTICLE 45. Sauf disposition contraire des statuts, chaque actionnaire d’une société a le droit à chaque assemblée des actionnaires de celle-ci à un vote pour chaque action enregistrée à son nom dans les livres de la société indépendamment de la classe de ce stock et si il a une valeur nominale ou au pair. Il est entendu, toutefois, que, sauf disposition contraire doit être faite dans les statuts constitutifs, les administrateurs peuvent fixer un délai ne dépassant pas quarante (40) jours avant toute assemblée des actionnaires durant laquelle aucun transfert de stock sur les livres de la société peuvent être faites, ou peut fixer une journée pas plus de quarante (40) jours avant la tenue de toute réunion comme les jours à partir de laquelle tous les actionnaires (autres que les détenteurs d’actions émises au porteur) droit à un préavis et avec le droit de vote à cette assemblée sont déterminés, dans ce cas, les actionnaires inscrits le seul jour doit être droit à un préavis de ou à voter à cette assemblée.
ARTICLE 46. Dans le cas d’actions émises au porteur, le porteur d’un certificat ou les certificats représentant ces actions aura droit à une voix à toute assemblée des actionnaires pour chaque action ayant droit de vote à cette assemblée, représentés par un tel certificat, sur présentation à cette assemblée d’un tel certificat ou des certificats, ou sur présentation de telle autre preuve de propriété qui peut être prescrite par les statuts ou les règlements.
ARTICLE 47. À toute assemblée des actionnaires tout actionnaire peut se faire représenter et de voter par procuration ou mandataires (qui ne doivent pas être actionnaire (s)) nommé par un acte écrit, public ou privé, avec ou sans pouvoir de substitution.
ARTICLE 48. Les statuts constitutifs de toute société peut prévoir que toutes les élections des administrateurs de cette société à chaque détenteur d’actions possédant le droit de vote pour les administrateurs sont en droit à autant de votes que est égal au nombre de ses actions du capital multiplié par le nombre d’administrateurs devant être élus, et qu’il peut exprimer toutes de ces votes pour un seul administrateur ou peut les répartir entre le nombre d’être voté pour deux ou plusieurs d’entre eux, comme il jugera bon.
CHAPITRE V: Conseil d’administration
ARTICLE 49. L’activité de chaque société doit être gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, lesquels doivent tous être des personnes homme ou femme d’âge légal.
ARTICLE 50. Sous réserve des dispositions de la présente loi et des articles de la constitution, le conseil d’administration de chaque société doit avoir un contrôle absolu sur la direction et de plein d’affaires de la société.
ARTICLE 51. Le conseil d’administration peut exercer tous les pouvoirs de la société, sauf ces pouvoirs qui sont par la loi, les statuts ou par les règlements, lui sont conférés ou réservés aux actionnaires.
ARTICLE 52. Sous réserve des dispositions de la présente loi et des statuts, le nombre d’administrateurs est fixée par les statuts de la société.
ARTICLE 53. Une majorité du conseil d’administration d’une société à une assemblée dûment assemblé doit être nécessaire pour constituer un quorum pour la conduite des affaires. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que d’un certain nombre des administrateurs, qu’ils soient plus ou moins de la majorité, doit être suffisante pour constituer un quorum.
ARTICLE 54. L’acte de la majorité des administrateurs présents à une réunion à laquelle le quorum est atteint doit être l’acte du conseil d’administration.
ARTICLE 55. Sauf disposition contraire des statuts, aucun administrateur doivent être actionnaire.
ARTICLE 56. Les administrateurs peuvent prendre, modifier, amender et abroger les règlements de la corporation, sauf disposition contraire des statuts, ou dans les règlements adoptés par les actionnaires.
ARTICLE 57. L’administration de chaque société sera choisi à l’heure et du lieu et de la manière prévue par les statuts ou les règlements.
ARTICLE 58. Les postes vacants au conseil d’administration doit être comblée de la manière prescrite par les statuts ou les règlements.
ARTICLE 59. Sous réserve des dispositions contenues dans les deux articles précédents, les postes vacants, que ce soit résultant de l’augmentation du nombre autorisé d’administrateurs ou autrement, peut être rempli par le vote d’une majorité des administrateurs alors en fonction.
ARTICLE 60. Si les administrateurs ne sont pas élus par le jour spécifique désigné à cette fin, les administrateurs alors en poste continuent de tenir leurs bureaux et s’acquitter de leurs fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs respectifs auront été élus.
ARTICLE 61. Sauf disposition contraire dans les statuts ou dans les statuts, le conseil d’administration peut nommer deux ou plusieurs d’entre eux pour constituer un comité ou des comités, qui possède et exerce les pouvoirs du conseil d’administration dans la gestion des les affaires de la société dans la mesure et sous réserve des restrictions exprimées dans les articles de la constitution, les règlements ou les résolutions nommant de tels comités.
ARTICLE 62. Si les statuts le prévoient, lors de toute réunion des administrateurs, tout administrateur peut se faire représenter et de voter par procuration ou mandataires (qui ne doivent pas être des administrateurs), nommé par un acte écrit, public ou privé, avec ou sans pouvoir de substitution.
ARTICLE 63. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par le vote des détenteurs d’une majorité des actions en circulation ayant droit de vote pour les administrateurs. Les officiers, agents et employés peuvent être retirés à tout moment par une résolution adoptée par une majorité des administrateurs, ou de telle manière que les statuts ou règlements prévoient.
ARTICLE 64. Si aucun dividende ou la distribution des actifs sera déclaré ni payé, qui réduit la valeur des actifs de la société restant après le paiement de ce dividende ou cette distribution, comme c’est le cas peut être, à moins que le montant total de ses dettes et obligations, y compris le stock de capital, ou si une réduction de capital sera faite, sauf en conformité avec les dispositions de la présente loi, ou si tout rapport ou déclarations soient faites qui doivent être faux dans une représentation matérielle, les administrateurs de la société y sanction qui, avec connaissance de la dépréciation du stock de capital ou de la fausseté de telles, selon le cas, doit être conjointement et solidairement responsables envers les créanciers de la société pour toute perte ou dommage découlant.
CHAPITRE VI: Officiers
ARTICLE 65. Toute société doit avoir un président, un secrétaire et un trésorier, qui sera choisi par le conseil d’administration et peut également avoir d’autres dirigeants, agents et représentants que le conseil d’administration ou les règlements ou les statuts peuvent déterminer et qui doit être choisie de la manière prévue par là.
ARTICLE 66. Toute personne peut détenir deux ou plusieurs bureaux, si cela est prévu par les statuts ou par les règlements.
ARTICLE 67. Aucun dirigeant d’être un administrateur de la société à moins que les statuts constitutifs ou les règlements l’exigent.
CHAPITRE VII: vente d’actifs et les franchises
ARTICLE 68. Toute personne morale peut, par les mesures prises lors d’une réunion de son conseil d’administration, vendre, louer, échanger ou autrement aliéner la totalité ou la quasi-totalité de ses biens et avoirs, y compris sa bonne volonté et sa concession corporative, selon les modalités et conditions que ses Conseil d’administration le juge opportun, à condition qu’elle soit autorisée par le vote affirmatif des actionnaires détenant la majorité des actions ayant droit de vote et donnée à une assemblée des actionnaires appelée à cet effet dans les conditions prévues aux articles 40 à 44 de la présente loi ou autorisée par le consentement écrit des actionnaires tels.
ARTICLE 69. Nonobstant les dispositions contenues dans l’article précédent, les statuts peuvent exiger que le consentement des actionnaires soit exprimé d’une manière spéciale en vue d’accorder l’autorité visée à l’article mentionné.
ARTICLE 70. Unless the articles of incorporation provide otherwise, the vote or assent of stockholders shall not be necessary for a transfer of assets in trust, or to encumber them by pledge or mortgage to secure indebtedness of the corporation.
CHAPTER VIII: Mergers
ARTICLE 71. Subject to the provisions of their articles of incorporation, any two or more corporations organized under this law may merge into a single corporation. The Directors, or a majority of them of each of such corporations desiring to merge, may enter into an agreement signed by them, describing the terms and conditions of the merger, the mode of carrying the same into effect and stating such other facts as are necessary to be stated in articles of incorporation and in accordance with this law, as well as the manner of converting the shares of each of the constituent corporations into shares of the new corporation, with such other details and provisions as are deemed necessary or desirable.
ARTICLE 72. The agreement may provide for the distribution of cash, notes or bonds in whole or in part, in lieu of stock, provided, however, that upon such distribution the liabilities of the new corporation, including those derived by it from the constituent corporations and including the amount of capital to be issued by the new corporation pursuant to the terms of merger agreement, shall not exceed the value of its assets.
ARTICLE 73. Said agreement shall be submitted to the stockholders of each of the constituent corporations at a meeting thereof called separately for the purpose of considering the same, of which meeting notice shall be given in the manner required by articles 40 to 43 of this law. At said meeting said agreement shall be considered and a vote taken for the adoption or rejection of the same.
ARTICLE 74. Unless the articles of incorporation otherwise provide, if the votes of stockholders of each corporation representing a majority of the shares entitled to vote thereon shall be for the adoption of said agreement, then that fact shall be certified on said agreement by the Secretary or Assistant Secretary of each corporation; and the agreements so adopted and certified shall be signed by the President or Vice-President and Secretary or Assistant Secretary of each of said corporations in the manner and in accordance with the requirements specified in Article 2 of this law with reference to the execution of articles of incorporation.
ARTICLE 75. The agreement of merger so executed shall be filed for registration in the Mercantile Registry as required in the case of articles of incorporation and when so filed shall be the agreement and act of consolidation of said corporations.
ARTICLE 76. When such agreement of consolidation is executed and filed as required by the two preceding articles, the separate existence of each constituent corporation shall cease and the merged corporations shall become a single corporation in accordance with said agreement possessing all the properties, rights, privileges, powers and franchises and subject to the restrictions, obligations and duties of each of the constituent corporations; provided that all rights of creditors and all liens upon the property of either of the constituent corporations shall be preserved unimpaired, but such liens shall be limited to the property affected thereby at the time of the merger. All debts, liabilities and duties of the constituent corporations shall appertain to the consolidated corporation and may be enforced against it to the same extent as if they had been incurred by it.
ARTICLE 77. The articles of incorporation of any corporation may provide and determine conditions, in addition to the requirements of this law, upon which such corporation may merge with any other corporation.
ARTICLE 78. Any action or proceeding pending by or against the extinguished corporations or any one of them, the consolidated corporation shall continue as a party to the action.
ARTICLE 79. The liability of corporations or the stockholders, directors or officers thereof, or the rights and remedies of the creditors thereof or of persons doing or transacting business with such corporations shall not in any way be lessened or impaired by the merger of two or more corporations under the provisions hereof.
CHAPTER IX: Dissolution
ARTICLE 80. If the Board of Directors deems it advisable that any corporation organized under this law should be dissolved, the Board may, by a majority of the whole Board, approve an agreement of dissolution and, within the ten ensuing days, shall call or cause to be called, in the manner provided in articles 40 through 43 hereof, a meeting of the stockholders having voting power to take such action to approve or reject the resolution adopted by the Board of Directors.
ARTICLE 81. If, at such meeting of the holders of a majority of the shares entitled to vote such stockholders by resolution consent to the dissolution, copy of such resolution together with a list of the names and residences of the Directors and Officers, certified by the President or a Vice-President and the Secretary or an Assistant Secretary, and the Treasurer or an Assistant Treasurer, shall be made and executed and filed for recordation in the Mercantile Registry as required in Article 2.
ARTICLE 82. Upon such filing at the Registry Office, a copy thereof shall be published in one issue of a newspaper published in the place where the office of the dissolved corporation was situated in this Republic, or if there be no such newspaper then in the Official Gazette of the Republic.
ARTICLE 83. Chaque fois que tous les actionnaires avec droit de vote consentement par écrit à la puissance d’une dissolution, aucune réunion du conseil d’administration ou des actionnaires doit être nécessaire à cette fin.
ARTICLE 84. The document setting forth such consent of the stockholders shall be protocolized and filed for record in the Mercantile Registry and published in the manner provided in Article 82 hereof. Once these formalities have been complied with, such corporation shall be deemed to be dissolved.
ARTICLE 85. All corporations, whether they expire by their own limitation or are otherwise dissolved, shall nevertheless continue to exist for the term of three years from such expiration or dissolution for the purpose of prosecuting or defending suits by or against them or enabling them to settle their business and dispose of and convey their property and to divide their capital stock, but under no circumstance may it continue the business for which said corporation was established.
ARTICLE 86. When any corporation expires by its own limitation or is otherwise dissolved, the Directors shall act as trustees of such corporation with full power to settle the affairs, collect the outstanding debts, sell and convey the property of all kinds and divide the moneys and property among the stockholders, after paying the debts of the corporation, and they shall have authority, in the name of the corporation, to sue for the recovery of its debts and property and to defend it when sued for debts owing by such corporation.
ARTICLE 87. In the case of the foregoing article, the Directors shall be jointly and severally responsible for the debts of the corporation, but only up to the amount of the moneys and properties which have come into their control.
ARTICLE 88. The Directors shall have the power to apply moneys and property of the corporation to the payment of a reasonable compensation for their services and to fill any vacancies which may occur in their number.
ARTICLE 89. The Directors, acting as trustees pursuant to the provisions of Articles 86, 87 and 88, shall act by majority vote.
CHAPTER X: Foreign Corporations
ARTICLE 90. A foreign corporation may maintain offices or agencies and carry on business in the Republic, provided it files in the Mercantile Registry the following documents for recording:
1. Deed of protocolization of its Articles of Incorporation;
2. Copy of its last balance sheet accompanied by a
declaration of the amount of its capital engaged or to be engaged in business in the Republic;
3. A certificate setting forth that it is incorporated and organized under the laws of the country of its domicile authenticated by a Consular Representative of the Republic in said country, or if there be none, then by that of a friendly nation.
ARTICLE 91. A foreign corporation maintaining an office or carrying on business in the Republic of Panama which has not complied with the requirements of this law may not sue in any court of the Republic, but may be sued therein. Any such corporation shall furthermore be liable to a fine of up to FIVE THOUSAND BALBOAS (B/.5,000.00) to be imposed by the Secretary of Finance and the Treasury.
ARTICLE 92. A foreign corporation carrying on business in the Republic which has recorded its articles of incorporation in the Mercantile Registry according to this law, shall be required to record in such Registry all amendments of such articles of incorporation and the instruments of consolidation or dissolution affecting it.
CHAPTER XI: Sundry Provisions
ARTICLE 93. National or foreign corporations established or having agencies or branches in the Republic at the time that this law comes into effect shall be governed insofar as refers to the contracting parties by their articles of incorporation, their by-laws and the laws in force at the time of their organization or of their establishment in the Republic, as the case may be.
ARTICLE 94. National corporations organized before this law comes into effect may at any time be governed by the provisions of this law; this fact must be set forth in a resolution adopted by the stockholders, which must be recorded in the Registry Office.
The stockholders of national corporations actually dissolved but not yet liquidated may, for the purpose of the liquidation, be governed by the provisions of this article, provided that it is so resolved by a number of stockholders not less than that required by the by-laws to provide for the dissolution of the corporation before the expiration of the term fixed for such corporation.
ARTICLE 95. All the provisions heretofore in force relative to corporations are hereby repealed.
ARTICLE 96. This law shall come into effect on the first day of April, 1927.